Az A csoportban a Bayern München elleni hétvégi mérkőzésre készülő Bayer Leverkusen otthon fogadta a Sociedadot. A Gyógyszergyáriak uralták az első félidőt, a hajrában szerezték meg a vezetést, Sam bal oldali szabadrúgása után Rolfes helyezett a hálóba (1-0). A szünet után megélénkült a baszk együttes, hat percet sem telt el, amikor büntetőt ítéltek a vendégeknek. Vela lövését megfogta Leno, a kipattanót bevágta a mexikói támadót (1-1). A győztes gólt a hosszabbításban szerezte meg a Bayer, Hegeler csodás szabadrúgásával (2-1). A Bayer javított a Manchester Unietdtől elszenvedett zakó után, a Sociedad két vereséggel rajtolt.

Két nem túl jó formában lévő gárda találkozott Donyeckben, a 18. percben Welbeck használta ki Rakickij hibáját (0-1). A csendesen csordogáló mérkőzésen a 76. percben egyenlített a hazai együttes, ezúttal Vidics adott gólpasszt az ellenfélnek. Taison eldönthette volna a meccset, ám De Gea óriásit védett az utolsó percekben.

A B csoportban a Juventus ellen bravúros pontot szerző Köbenhavn nem sok jóra számíthatott a Real Madrid otthonában. A királyiak az első perctől óriási fölényben játszottak. Az első gólra 21 percet kellett várni, Cristiano Ronaldo fejjel szerzett vezetést (1-0). Ez volt az 500. Real-gól a BEK, illtve BL-történetében. A 40. percben majdnem egyenlített a vendégcsapat, a lécről levágódó labdát Modric a gólvonalról vágta ki, a kezét is használva. A 65. percben Di María fantasztikus beadását Ronaldo csúsztatta a hálóba (2-0). Pár perccel később Di María távolról talált be, majd az argentin a hosszabbításban is megmutatta, felveszi a versenyt Garteh Bale-lel (4-0). A Real a hétvégi, Atlético elleni vereség után magabiztosan halad a továbbjutás felé a BL-ben.

A Galatasaray kispadján debütált Roberto Mancini, és az isztambuliak egyáltalán nem játszottak alárendelt szerepet Torinóban, sőt, a 36. percben Bonucci adott egy gólpasszt Drogbának (0-1).  A második félidő derekán Quagliarella esett el védője szorításában, a büntetőt Vidal értékesítette (1-1). Izgalmas volt a hajrá, a 87. percben Pirlo találta meg jobbról Quagliarellát, aki a hálóba fejelt (2-1). Nem sokáig örülhettek a hazaiak, egy perc múlva Umut Bulut talált be. Pontot rabolt a török bajnok a Juventustól, a hazaiak pedig két döntetlennel kezdtek, vagyis szinte lehetetlen, hogy csoportelsők legyenek.

A C jelű négyesben a Paris Saint-Germain félóra alatt lerendezte a meccset a Benfica ellen. Az 5. percben fantasztikus összjáték végén van der Wiel adott középre, Ibrahimovic passzolt a hálóba (1-0). Hasonlóan szépen játszották ki a párizsiak a második gólt, Matuidi tett be balról középre a labdát, Marquinhos helyzete a kapuba (2-0). A harmadik gól Ibra fejjel szerezte, nagyon simán nyert Laurent Blanc csapata.

Megyeri Balázs ismét a kispadon foglalt helyet az Olimpiakoszban. Az első helyzet az Anderlechté volt, de aztán a vendégek érvényre juttatták akaratukat, a 17. percben Mitroglou volt eredményes (0-1). A 24. percben büntetőhöz jutott az Anderlecht, de Roberto védte Mitrovics lövését. A második félidőben több ziccert is kialakított a hazai gárda, ám nem tudott gólt szerezni. Az 56. percben Mitroglou kapott ajándéklabdát, élt vele (0-2). A 25 éves görög csatár nem állt meg, a 72. percben kontrázott az Olimpiakosz, Mitroglou 20 méterről suhintott a kapuba (0-3).

A D-csoportban a kora esti meccsen a CSZKA Moszkva otthon tartotta a három pontot, 3-2-re legyőzte a cseh Viktoria Plzent.

A játéknap rangadóján a Manchester City a címvédőt fogadta, és gyorsan jött a hidegzuhany a kékmezeseknek: a 7. percben Franck Ribéry balról, 22 méterről tüzelt a kapuba, nagyon elaludtak a City védői. (0-1). A Bayern München sorra vezette a támadásokat, a Citynek szinte momentuma sem volt az első 45 percben. Aztán a második felvonás elején feléledt a tűz a hazaiakban, de gólig nem jutottak, ellenben a bajorok növelték előnyüket: Müller volt eredményes (0-2). Négy perccel később Arjen Robben adta meg a kegyelemdöfést a hazaiknak (0-3). Az utolsó húsz perc a gyárvárosiaké volt, több nagy helyzetet dolgoztak ki, de csak szépíteni tudtak Negredo révén. (1-3). A Bayern tíz emberrel fejezte be a meccset, Boatenget a 86. percben kiállították. Pep Guardiola alakulatának szinte odaadható a csoportelsőség, a Citynek össze kell kapnia magát a folytatásra.