A Real Madrid-Valencia párosítás harmadik felvonása következett szerda este: a királyiak a kupacsata első felvonásán 2-0-ra nyertek hazai pályán, aztán a hétvégén 5-0-val gáláztak a bajnokságban a Mestallában. José Mourinho a vasárnapi mérkőzéshez képest egy helyen változtatott kezdőcsapatán, a csatárpozícióban Karim Benzema váltotta Gonzalo Higuaínt.

A 7. percben Cristiano Ronaldo bal oldali löketét védte Guaita, majd megijedhettek a Real-szurkolók: egy szöglet után Arbeloa véletlenül megrúgta Iker Casillas kezét, a kapus nem tudta folytatni a játékot, Antonio Adán váltotta. A 30. percben jobb oldali szabadrúgás után Nelson Valdez fejelt, de Adán védett. A 37. percben Di María 21 méteres lövését tolta ki a léc alól Guaita, majd a szünet előtt megszerezte a vezetést a Madrid: Xabi Alonso forintos labdáját Benzema a jobb alsóba vágta (0-1). A hosszabbításban Jonas veszélyeztetett, Adán hárított.

A szünet után Di María 15 méterről lőtt, Guaita védett a jobb alsónál. Az 51. percben Fabio Coentrao kezezett, és második sárgával kiállították. Két perc múlva egyenlített a Valencia: Ricardo Costa szabadrúgása Arbeloán pattant meg, és került a hálóba (1-1). A 66. percben Tino Costa lába sült el, de centikkel elkerülte a jobb alsót a labda. A Denevérek próbálkoztak, de a vendégek kihúzták, noha a 88. percben Ángel Di María is kiállíttatta magát alattomos belépője után. 1-1-gyel fejeződött be a fordulatos, sok szabálytalansággal tarkított mérkőzés, összesítésben 3-1-gyel jutott az elődöntőbe a Real Madrid, ahol a Málaga-Barcelona párharc győztesével játszik a döntőbe jutásért.