A Lille ellen idegenben 3-1-es győzelmet arató BATE megfelelő önbizalommal készült a Bayern elleni mérkőzésre.

„Ne higgyék, hogy az első fordulóban elért bravúr után megváltozott a csapat hozzáállása. Nem lettünk nagyképűek, de nem is estünk kétségbe a lehetőségtől. A saját játékunkat próbáljuk játszani, ez hozza ugyanis az eredményeket" - mondta Viktor Goncsarenko, a DVSC-t a selejtezőkben búcsúztató boriszoviak vezetőedzője.

Már a 6. percben bizonyította a hazai együttes, hogy komolyan gondolta a pontszerzést, Polyakov futotta le Badstubert, majd Olekhnovich előzte meg Dantét, Neuernek bravúrra volt szüksége, hogy megóvja csapata kapuját a góltól. Negyedóra elteltével Kroos hagyott ki óriási helyzetet, a Bayern középpályása a bal oldali kapufát találta telibe. A 23. percben kihasználták a hazaiak Lahm és Badtuber hibáját: egy bal oldali keresztlabda Polyakovnál kötött ki, aki továbbtette a labdát balra Volodkónak, ő eltörte a labdát, így az pont jó volt Pavlovnak, aki 7 méterről kapuba talált (1-0). A Bayern hiába uralta az első félidőt, a fehéroroszok előnnyel vonulhattak szünetre.

Természetesen a Bayern München mindent megtette az egyenlítésért a második félidőben. Kroos szöglete után Dante fejelt hét méterről Gorbunov kezébe. A 73. percben Müller viharzott el a jobb oldalon, Mendzukic fejére ívelte a labdát, aki azonban hiába fejelt, lesen helyezkedett. Gólt azonban a hazaiak szereztek, Rogyionov és Oleknovics egy egyszerű kényszerítővel az egész német védelmet átjátszotta, előbbi pedig öt méterről a kapuba lőtt (2-0). A 91. percben Shakiri passzát tizenhárom méterről Ribéry váltotta gólra (2-1). A slusszpoén a 95. percben jött azonban: egy kontratámadás végén kis szerencsével Bressan elé került a labda, aki a bal felsőbe lőtt (3-1). Óriási meglepetésre a Bayern München kikapott Fehéroroszországban.

A csoport másik találkozóján a Valencia a Lille-t fogadta. Mindkét csapatnak igencsak szüksége lett volna a pontokra, mivel mindkét csapatnak 0 pontja volt első fordulós veresége miatt. Már az 5. percben helyzetbe került a spanyol együttes gólvágója, Soldado, ám Ryan Mendes az utolsó pillanatban tisztázni tudott előle. Két perccel később Feghouli kínálta meg egy kemény lövéssel 13 méterről a Lille kapusát, Landreu azonban bal kézzel hárított.

A hazaiak türelmesen játszottak, a franciák védelme pedig jól állt a lábán, igaz a Soldadóval vívott futóversenyeket rendre elvesztették a védők. A 38. percben meg is lett az eredménye a türelemnek: ezúttal Soldado adta a passzt, Jonas pedig 13 méterről betalált a Lille kapujába (1-0). Még az első félidőben egyenlíthetett volna a Lille, Payet azonban kihagyta a helyzetet, így a hazaiak vonulhattak szünetre előnnyel.

A 65. percben Soldado volt közel a második valenciai gólhoz, Landrau azonban felső lécre tolta a támadó lövését. Negyedórával a lefújás előtt a kapus sem tudott már menteni, ezúttal Feghouli passzolt Jonashoz, akinek jobb szélről leadott beadásszerű lövését nem tudta menteni a kapus (2-0). A brazil játékos duplájával megérdemelten nyert a Valencia. A hajrában még Debuchy megkapta második sárga lapját, amiért kiállította a játékvezető, megérdemelten nyert  Valencia.