Ha volt párharc a negyeddöntőkben, amely már az első felvonás után eldőlt, akkor az az APOEL és a Real Madrid csatája volt. Mivel José Mourinho legénysége Cipruson 3-0-s győzelmet aratott, a portugál trénernek lehetősége volt az idényben háttérbe szoruló játékosainak is lehetőséget adni, így Hamil Altintop, Granero és Varane is a kezdőben kapott helyet, Özil, Benzema, Xabi Alonso és az eltiltott Khedira viszont nem lépett pályára a talákozón.

Nehezen lendült bele a játékba a királyi gárda, az utolsó passzok az első percekben rendre pontatlanok voltak, a legnagyobb zavart egy Ronaldo-lövés és Pardo kapus kiejtett labdája okozta az első negyedórában. Ahogy múltak a percek, érezni lehetett, hogy kezd felpörögni a Madrid, a 26. percben Marcelo beadása után pedig Cristiano Ronaldo a hosszú saroknál kibújva meg is szerezte a vezetést (1-0).

Nem sokkal később az első mérkőzésen is betaláló Kaká mutatta meg, miért is adtak neki annak idején Aranylabdát: a brazil játékmester a tizenhatos sarkának környékéről parádés gólt tekert a hosszú felső sarokba (2-0).  Kettő perccel később a madridiak nyolcasa kis híján lemásolta találatát, de ezúttal kicsit közelebbről, kicsit pontatlanabbul célzott, így labdája a kapufán csattant.

A fordulás után álmoskásan futballozott a Real, José Mourinhóéknak tökéletesen megfelelt az eredmény, így aztán szép lassan éledezett az APOEL. A 60. perc környékén feljegyezhettük az első kapuralövést is - mivel az első találkozón nem volt, így 150 perc játékra volt szüksége a ciprusiaknak ehhez - a 67. minutumban Ailton kiugratása után Gustavo Manduca a semmiből szépített (2-1). Felbátorodott gólja után az APOEL, Haralambidisz nem sokkal ezután akár egalizálhatott is volna, de Casillas a helyén volt és hárítani tudott.

Mielőtt komolyabban beleélhette volna magát a nicosiai gárda egy bravúros eredménybe, a 75. percben Cristiano Ronaldo egy éles szögből leadott szabadrúgás után hatalmas góllal hűtötte le a kedélyeket (3-1). Öt percre a portugál bombája után a csereként beálló Callejón is feliratkozott a góllövők közé: a fiatal spanyol miután labdát kapott a 16-oson belül, egy-két igazítás után a rövid sarokba lőtt (4-1). Felpörögtek ekkor az események, hiszen a másik oldalon Altintop szabályosnak tűnő becsúszása után Gianluca Rocchi játékvezető tizenegyest adott, az ítéletet pedig Solari értékesítette. Az utolsó szó mégis a Realé lett: a csereként beálló Di María Kaká indítása után tanári módon emelte át a vendégek kapusát (5-2)

A Bernabéu közönsége megkapta amit akart, hiszen a blancók gólgazdag találkozón biztosították be a továbbjutást, így készülhetnek a Bayern München elleni - szenzációsnak ígérkező - elődöntőre.