| Alanija-Besiktas 2-0 (0-0) |
| gólszerzők: Gabulov (80.), Neco (88.) |
| kiállítva: Toraman (87., Besiktas) |
| Továbbjutott a Besiktas 3-2-es összesítéssel. |
| Panathinaikosz-Maccabi Tel Aviv 2-1 (0-0) |
| gólszerzők: Boumsong (70.), Toche (79.), illetve Meundjanin (61.) |
| kiállítva: Konate (72., Maccabi) |
| Továbbjutott 4-2-es összesítéssel a Maccabi Tel Aviv. |
| Club Brugge-Zestafoni 2-0 (2-0) |
| gólszerzők: Akpala (7., 27.) |
| Továbbjutott 5-3-as összesítéssel a Brugge. |
| Dnyipro Dnyipropetrovszk-Fulham 1-0 (1-0) |
| gólszerző: Sakov (22.) |
| Továbbjutott 3-1-es összesítéssel a Fulham. |
| Guimaraes-Atlético Madrid 0-4 (0-2) |
| gólszerzők: Gabi (2.), Adrian (18., 60.), Salvio (81.) |
| Továbbjutott 6-0-s összesítéssel az Atlético Madrid. |
| Rangers-Maribor 1-1 (0-0) |
| gólszerzők: Bocanegra (75.), illetve Volas (55.) |
| Továbbjutott 3-2-es összesítéssel a Maribor. |
| AS Roma-Slovan Bratislava 1-1 (1-0) |
| gólszerzők: Perrotta (11.), illetve Stepanovskij (82.) |
| Továbbjutott 2-1-es összesítéssel a Slovan Bratislava. |
| AZ Alkmaar-Aalesund 6-0 (2-0) |
| gólszerzők: Wernbloom (7.), Altidore (23., 59.), Martens (55.), Holman (68.), Moisander (90.) |
| kiállítva: Phillips (62., Aalesund) |
| Továbbjutott 8-1-es összesítéssel az AZ Alkmaar. |
| Birmingham-Nacional 3-0 (2-0) |
| gólszerzők: Redmond (15.), Murphy (24.), Wood (86.) |
| Továbbjutott 3-0-s összesítéssel a Birmingham. |
| Rabotnicski-Lazio 1-3 (1-1) |
| gólszerzők: Lazarevski (39.), illetve Rocchi (23., 77.), Hernanes (74.) |
| Továbbjutott 9-1-es összesítéssel a Lazio. |
| Sochaux-Metaliszt Harkiv 0-4 (0-3) |
| gólszerzők: Sosa (6.), Cristaldo (11., 41.), Taison (51.) |
| kiállítva: Nogueira (81., Sochaux) |
| Továbbjutott 4-0-s összesítéssel a Harkiv. |
| Stoke-Thun 4-1 (3-0) |
| gólszerzők: Upson (25.), Jones (31., 72.), Whelan (38.), illetve Wittwer (77.) |
| Továbbjutott 5-1-es összesítéssel a Stoke. |