Az Arsenal szinte lehetetlen feladat előtt állt, ugyanis négygólos hátrányt (0-4) kellet ledolgoznia. Ennek megfelelően Robin van Persie-ék mindent egy lapra tettek fel, négy támadó volt a pályán, a holland mellett Alex Oxlade-Chamberlain, Gervinho és Theo Walcott. A 7. perc elején már jelezték az Ágyúsok, hogy nem szabad őket leírni: bal oldali sarokrúgás után Koscielny teljesen tisztán fejelt az ötös bal sarkáról a hálóba, Abate csak szemmel követte (1-0).

A londoniak nyomasztó fölényben voltak a folytatásban, a Milan a kontrákra épített - volna, mert csak nyomozta a labdát. A 10. percben van Persie jobbról tüzelt, beakadt volna a jobb felsőbe, de Abbiati rajta volt.

Arsene Wenger a mérkőzés előtt öt százalék esélyt jósolt csapatának a továbbjutásra, ez a 26. percben már legalább 30 volt, egy újabb védelmi hibát kihasználva tovább zárkózott az Arsenal: Thiago Silva rossz felszabadítása után Rosicky 12 méterről a bal sarokba lőtt, Abbiati csak beleütni tudott (2-0).

Az angolok szinte csak a jobb szélen fűzték a támadásokat, az első BL-meccsén szereplő Mesbah bizonytalannak tűnt, és a sérült Kevin-Prince Boaten is nagyon hiányzott a támadásoknál. Szczesnynek egy Abate-beadást kellett lehúznia, ezen kívül egyszer Robinho iramodott meg, de Koscielny tisztázott előle.

A 42. percben tovább nőttek a Milan kínjai: Mesbah akasztotta meg Oxlade-Chamberlain, Damir Skomina megadta a büntetőt, Robin van Persie könyörtelenül bevarrta (3-0). Még a szünet előtt Stephan El Shaarawy megnyugtathatta volna a vörös-feketéket, de ziccerben a kapu mellé lőtt.

Allegri felrázta csapatát a szünetben, a Milan játéka feljavult, de továbbra is nyílt  volt a mérkőzés. Az 59 percben két óriási bravúrt mutatott be Christian Abbiati, előbb Gervinho kísérletét, majd van Persie ismétlést védte. A vendégeknél az ezúttal halványabb Ibrahimovic vette észre, hogy Szczesny kint áll, de elvétette a kaput, El Shaarawy végirobogott a pályán, majd passz helyett lőtt, de a kapus védett a jobb alsónál.

A hajrában a Milan egy percen belül bebiztosíthatta volna a továbbjutást, de Ibrahimovic erős löketét védte Szczesny, majd Nocerino pár méterről a lengyel portásba lőtte a ziccert. A vendégek ölték a végén az időt, az Arsenal tíz emberrel támadott, de a Milan kihúzta a végéig.

Arsene Wenger együttese óriási elánnal játszott az első felvonásban, a másodikban is voltak helyzetei, de nem tudta hosszabbításra menteni a mérkőzést. A menedzser a lefújás után a negyedik játékvezetőnél reklamált a szerinte túl kevés hosszabbítás miatt, de ez a párharc nem a mai mérkőzésen dőlt el.