A madridi első mérkőzést kétgólos hátrányból megfordító Real védekező felállásban kezdett, három szűrővel (Lass, Khedira, Xabi Alonso), Özil helyén Kaká szerepelt, Marcelo helyén pedig Fabio Coentrao.

Az első perceket a királyiak uralták, de aztán feljavult a Málaga játéka, és folyamatos veszélyt jelentett Iker Casillas kapujára. A 10. percben Monreal beadását Ruud van Nistelrooy fejelte a kapu mellé, a 19. percben Fernández balról lőtt, de erőtlenül. Pár perc múlva Eliseu távoli bombája süvített el kevéssel a kapu mellett.

A vendégek megnyomták az félidő hajráját, Sergio Ramos a 44. percben centikkel fejelt a kapu jobb oldala mellé. Előtte még Khedira elől Sánchez mentett, Caballerónak kellett védenie, a német középpályás megsérült, hordágyon kellett levinni a pályáról, Mesut Özil váltotta. A szünet előtt Eliseu balról tüzelt, Casillasnak kellett nagyot mentenie.

A második játékrészre Kaká helyett honfitársa, Marcelo érkezett, a hazaiak pedig hajtottak a gólért, az 51. percben Eliseu balról leadott lövése a hosszú alsó mellett suhant el, de nem sokkal később a Real ünnepelhetett: Ronaldo fejesébe a 63. percben még belekapott Cabellero, majd Higuaín fejesét érvénytelenítette a bíró les miatt, de a 72. percben Karim Benzema növelte a blancók előnyét az összesítésben: Özil tette ki a labdát balra a franciának, aki igazítás nélkül lőtte kapura, Caballero már-már fogta a játékszert, de lába alatt becsúszott a hálóba (0-1). 

A Málagának két gólt kellett volna szereznie, a hajrát Toulalan tehette volna izgalmassá, egy jobb oldali szabadrúgás bólintott centikkel a jobb alsó mellé. A Real Madrid 1-0-ra győzött, összesítésben 4-2-vel a legjobb nyolc közé jutott, és készülhet a Barcelona elleni kupa-Clásicóra (amennyiben a gránátvörös-kékek nem buknak el 4-0-ás állásról az Osasuna ellen). 

José Mourinho együttese emberhátrányban fejezte be a mérkőzést, Alvaro Arbeloa a 88. percben magkapta második sárga lapját, nem szerepelhet a katalánok elleni negyeddöntő első mérkőzésén.